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湖南大學資產經營有限公司章程

 

依據《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關法律、法規的規定,由出資人湖南大學單獨出資設立湖南大學資產經營有限公司(以下簡稱“公司”),依法履行公司權利,承擔公司義務,特制定本章程。本章程如與國家法律法規相抵觸,以國家法律法規為準。

第一章 公司名稱、住所和經營范圍

第一條 公司名稱:湖南大學資產經營有限公司。

第二條  公司住所:長沙市岳麓區湖南大學機電大樓一樓

第三條 公司經營范圍:經營、管理湖南大學的經營性資產;研究、開發、生產、銷售機電、化工(不含危險品及監控化學品)、電子、電氣、儀器儀表、土木建筑材料、環保節能新型材料、計算機軟硬件及相關產品并提供技術咨詢、技術服務、科技成果轉讓服務;生產、銷售機電設備、五金、交電、百貨;提供商標圖案、產品造型設計服務、技能培訓、教育輔助及其他教育。

第四條 公司在湖南省工商行政管理局申請登記注冊,公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司,實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。

出資人以認繳的出資額為限對公司承擔責任,公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

第二章 公司注冊資本

第五條 公司的注冊資本為在公司登記機關登記的出資人湖南大學認繳的出資額。公司的注冊資本為人民幣壹億肆仟柒佰零玖萬柒仟叁佰叁拾陸元整。

出資人出資期限由出資人自行約定,但不得超出公司章程規定的營業期限。

公司變更注冊資本,必須由出資人決定。公司減少注冊資本,應當自公告之日起45日后申請變更登記,并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

 

 

第三章 出資人名稱、出資方式、出資額、出資時間

第六條 出資人名稱、出資方式及出資額、出資時間如下:  

出資人

名稱

證照號碼

資本金

出資方式(金額:元)      

出資

%

 出資

時間

貨幣

金額

實物金額

無形金額

其他金額

合計金額

湖南大學

事業單位法人證書

事證

第110000003756號

認繳

147097336

--

--

--

--

100

2015.1.30

實繳

147097336

--

--

--

--

100

2015.1.30

第七條 出資人可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的,從其規定。

第八條 出資人應當按期足額繳納公司章程中規定的所認繳的出資額。

第九條 公司成立后,應向出資人簽發《出資證明書》。

第十條  公司成立后,出資人授權公司將學校投資的其它企業經評估后的凈資產再投入公司,以增加注冊資本,并相應辦理工商變更手續。

第四章 出資人的權利和義務

第十一條 出資人湖南大學依照本章程的規定取得投資收益,以及公司在清算解散后享有剩余財產。

第十二條  出資人授權湖南大學國有資產監督管理委員會行使除收益權外的如下權利:

(一)依照法律、法規的規定,對本公司的國有資產實施監督管理;

(二)對公司的日常管理及經營活動進行監督、查詢和質詢;

(三)對公司的合并、分立、解散、清算、增減注冊資本和發行公司債券等重大事項作出決議,依照法律、行政法規辦理公司資產轉讓和財產權轉移手續;

(四)對公司重大投資和重大擔保事項作出決議;

(五)向公司派出和更換董事,指定董事長;

(六)向公司派出和更換監事,指定監事長。

第十三條 出資人承擔以下義務:

(一)遵守公司章程;

(二)按規定繳納所認繳的出資;

(三)以所認繳的出資額對公司承擔責任;

(四)在公司辦理登記注冊手續后,不得抽逃出資;

(五)支持公司的經營管理,促進公司業務發展;

(六)審定公司章程修改草案。

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十四條 依照《公司法》第六十六條之規定,公司不設股東會。由董事會行使股東會的部分職權,決定公司的重大事項。

第十五條  公司設董事會,董事會成員為人,其中董事長一人,其他董事人。董事會成員由出資人按照董事會的任期委派或更換。董事會成員中應當有公司職工代表,董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。董事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。董事長由出資人從董事會成員中指定,對董事會負責。董事長在任期屆滿前,董事會不得無故解除其職務。

第十六條 董事會對出資人負責,行使下列職權:

(一)提請召開出資人國有資產監督管理委員會會議,并向國有資產監督管理委員會報告工作;

(二)執行國有資產監督管理委員會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)決定公司的融資方案和額度;

(五)決定公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

(八)擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

(十)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十一)制定公司的基本管理制度;

(十二)公司章程規定的其他職權。

第十七條  董事會會議由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

第十八條  董事會的議事方式和表決辦法按《公司法》規定執行。召開董事會會議,應當于會議召開日前通知全體董事。董事會應對所議事項形成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第十九條  公司設經理一人,由董事會決定聘任或者解聘。經出資人同意,董事會成員可以兼任經理。公司實行董事會領導下的經理負責制,經理對董事會負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會的決定;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)提請聘任下屬全資企業、子公司、分公司經理和財務負責人,提請向控股、參股公司派出股東代表、董事、監事人選;

(九)制定所屬公司資產變動的重大事項(包括合并、分立、解散、增減資本、發行公司債券等)的實施方案,報董事會批準;

(十)公司章程和董事會授予的其他職權。

經理可以列席董事會會議。

第二十條 董事長為公司的法定代表人。

第二十一條 公司設監事會,監事會成員為人,其中,出資人委派四人,職工民主選舉的職工代表一人,監事會主席一人,由出資人從監事會成員中指定。監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事會行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者出資人決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時出資人會議,在董事會不履行本法規定的召集和主持出資人會議職責時召集和主持出資人會議;

(五)向出資人會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十一條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)公司章程規定的其他職權:

監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第二十二條 公司董事、經理、副經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第二十三條  董事、監事、經理應當遵守公司章程,忠實履行自己的職務,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。

董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。董事、經理不得以公司資產為本人或者其他個人債務提供擔保。

董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的,所得收入應當歸公司所有。

董事、經理除公司章程規定或者出資人同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。

董事、監事、經理除依照法律規定或經出資人同意外,不得泄露公司秘密。

董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當依法承擔賠償責任。

第六章  財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十四條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并應于第二年三月三十一日前送交出資人。

第二十五條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政主管部門的規定執行。

第二十六條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第七章 公司的解散事由與清算辦法

第二十七條 公司的營業期限為期。

第二十八條 公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)公司章程規定的其他解散事由出現;

(二)出資人決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。

第二十九條  公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。

第三十條  清算組自成立之日起十日內通知債權人,于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報債權。在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

第三十一條 清算組在清算期間行使下列職權:

(一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

(二)通知、公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第三十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報投資單位或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,由出資人享有。清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前,不得分配給出資人。

第三十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報出資人或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

 

第八章 股東認為需要規定的其他事項

第三十四條 公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現行的法律、法規為準則。根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改章程由董事會提出修改條款,并報出資人決定。修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關申請變更登記。

第三十五條 公司章程的解釋權屬于公司董事會。

第三十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十七條 本章程須經出資人通過,并由法定代表人簽名或蓋章。

第三十八條 本章程一式份,公司留存一份,出資人留存一份,報公司登記機關備案一份。

 

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